新《公司条例》(第622章) 主要新猷

新《公司条例》(第622章)（下称「新条例」）包含921项条文及11个附表，为规管在香港注册成立及营运的公司提供了一个现代化的法律框架。新条例旨在达致四个主要目的，分别是：加强企业管治、确保规管更为妥善、方便营商及使公司法例现代化。为达致上述四个主要目的而提出的主要新猷摘要，及新《公司条例》各部分的概要：

新《公司条例》(第622章)

主要新猷

加强企业管治的措施

加强董事的问责性

限制委任法人团体为董事，规定每间私人公司最少须有一名董事为自然人，以增加透明度及提高问责性。

在成文法中厘清董事须以谨慎、技巧及努力行事的责任，为董事提供明确的指引。

提高股东在决策过程中的参与程度订立一套有关提出和通过书面决议的详尽规则。

规定公司如及时收到成员就周年成员大会提出与大会的事务，及与决议有关的陈述书，使公司在发出会议的通知时可同时送交该等陈述书，就须承担传阅陈述书的费用。

把成员要求以投票方式表决的规定由占总表决权的10%减至5%。

改善公司资料的披露

规定公众公司及较大型(即不符合拟 备简明报告资格的公司)的私人公司 及担保公司须拟备更详尽的董事报告，包括具分析性及前瞻性的「业务审视」，但同时容许私人公司藉特别决议选择不拟备有关审视。业务审视为股东提供有用的资料，特别是业务审视须包括对公司有重大影响的环境事务和僱员事务资料这项规定，与提倡企业社会责任的国际趋势一致。

扩大董事须披露与公司订立重大合约中具相当分量利害关系的范围，以涵盖交易和安排，及将披露范围扩大至包括与公众公司董事有关连的实体。

1. 根据新《公司条例》，私人公司如符合以下条件的任何 两项，即被视为 小型公 司：

(a) 全年总收入不超过港币一亿元； (b) 总资产不超过港币一亿元；及 (c) 僱 员不多于 100 人。

2. 根据新《公司条例》，担保公司如全年总收入不超过港币 2,500 万元，即被视为小型担保公司。

加强对股东的保障

引入更有效的规则来处理董事的利益冲突，包括扩大须获股东批准的范围至涵盖超过三年的董事聘任合约。

规定若公众公司及其附属公司的交易须获股东批准，则须由无利益关系的股东批准。

规定追认董事的行为必须获无利益关系的股东批准，以防止有利益冲突的情况及防止有利益关系的大股东可能滥用权力，追认董事的未准许行为。

就公司进行私有化计划及指定安排计划的「人数验证」，由「占不超过10%的无利害关系股份表决权」这项规定所取代。

法院获赋予一项新的酌情权，倘若就有关的成员计划「人数验 证 」的 要 求 是 保 留 的 话，法 院 有 酌 情 权 不 施 行「 人 数 验 证 」。

扩大不公平损害补救的范围，以涵盖「拟作出或不作出的作为」，让成员可提出不公平损害的诉讼，即使有关行为或不作为仍未损害成员的权益。

加强核数师的权利

赋权核数师可要求更多的人士，包括公司的香港附属企业的高级人员，以及任何持有该公司或其附属企业会计纪录或须就该纪录负责的任何人士，提供核数师为履行职责而合理所需的资料或解释。违反提供资料或解释的罪责扩及至公司的高级人员及更多的人士。

确保规管更为妥善的措施

确保公众登记册的资料准确无误

厘 清 公 司 注 册 处 处 长 (处 长 )在 文 件 登 记 方 面 的 权 力，例 如 指 明

须交付公司注册处的文件认证的规定及交付文件的方式，以及在等待进一步详情时，可暂缓登记不合要求的文件。 

厘清处长在备存登记册方面的权力，例如更正排印或文书方面的错误、加上注释，以及规定公司须解决任何互相抵触之处或提供最新的资料。

为向法院申请提供法定依据，以便删除登记册内不准确、属伪造或源自无效或无效力的事情或在没有公司授权下作出的事情的资料。

规定公司须在其股本结构有变动时，向公司注册处交付包括股本说明的申报表，以确保公众登记册包括公司股本结构的最新资料。

规定担保有限公司的周年申报表须连同有关的财务报表一并提交，并就担保有限公司的周年申报表的每年注册费用引入递增收费模式，以鼓励担保有限公司遵从提交周年申报表的法定要求。

改善押记登记

修订须予登记的押记的清单，例如明文规定就飞机或飞机的任何份额设立的押记须予登记，以及删除为保证债权证的发行而设立的押记须予登记的规定。

就公司因不遵从登记规定而致使押记成为无效的情况，把自动加快还款的规定改为贷款人可选择是否要求该项押记所保证的借款须立即偿还。

除押记的订明详情外，规定押记文书的经核证副本也须予登记及让公众查阅，以便让查阅登记册的人士取得更详细资料。

将押记文书及订明详情交付处长的期限由五个星期缩短至一个月，以缩短未能在登记册上见到有关押记的期限。

规定为登记债项清偿 / 解除押记而给予处长的通知须随附该项清偿 / 解除的书面证据，使该等文件可让公众查阅。 

改善撤销注册制度

就不营运公司撤销注册增订三 项条件，即申请人必须证实有关公司不是任何法律程序的一方，以及有关公司及其附属公司在香港均没有不动产，以减低撤销注册程序可能被滥用的机会。

加强执法制度

加强审查员的调查权力，例如要求接受审查人士保存纪录或文件，以及以法定声明的方式证实陈述。

制订更妥善的保障措施，以确保调查及查讯所得的资料保密和加强对举报人的保障。

赋予处长取得文件或资料的新权力，以确定曾否发生会构成向处长提供虚假或具误导性陈述罪行的行为。

加强对公司高级人员违反新《公司条例》条文须承担法律责任的执法制度，包括透过订定「责任人」的新定义以降低检控不履行或违反规定的门槛，并把其涵盖范围扩及至鲁莽的作为。

制订有关失实核数师报告的新罪行。如有关核数师明知或罔顾后果地导致两项重要的陈述没有载于核数师报告内，即属违法。

赋权处长可就指明的罪行准以缴款代替检控，以善用司法资源。以缴款代替检控的罪行一般针对公司所犯简单、轻微的规范性罪行，而此等罪行只可被判处罚款。

方便营商的措施

简化程序

公司可在取得股东一致同意的情况下无须举行周年成员大会。

就减少股本引入以偿付能力测试作为依据的不经法院程序，作为另一选择。

准许所有类型的公司(而非如现行《公司条例》(第 32章 )只准许私人公司)从资本中拨款购买本身股份，但必须通过偿付能力测试。 

准许所有类型的公司(无论是上市或非上市公司)提供资助予另一方，让其购入公司的股份或其控权公司的股份，但必须通过偿付能力测试。除了某些指明的例外情况，现行《公司条例》一般禁止公司提供资助购入公司股份。

为同一集团内的全资附属公司的合并订立新的不经法院的法定合并程序。

简化已解散公司藉法院命令而恢复注册的程序。

为简单个案订立处长以行政方式把已解散公司恢复注册的新程序，而无须使用法院程序。

便利拟备简明报告

循以下方向便利中小企拟备简明财务报告和简明董事报告：

私人公司(银行 /接受存款公司、保险公司及证券经纪公司除外 )如符合「小型私人公司」的资格，即自动符合资格拟备简明报告。

公司集团如符合「小型私人公司集 团」的资格，其控权公司即符合资格拟备简明报告。

非企业集团成员的私人公司在成员 一致同意下，可拟备简明报吿。

全年总收入不超过港币2,500万元的小型担保公司及小型担保公司集团可获准拟备简明报告。

不符合「小型私人公司」资格的私人公司，或不符合「小型私人公司集团」资格的私人公司集团，两者如符合较高规模准则限额，在获得占表决权 75%的成员同意并没有其他成员反对的情况下，可拟备简明报吿。

使有关财务摘要报告的条文更便于使用，并把条文的适用范围扩至一般公司(而非如现行《公司条例》只 限 上 市 公 司 )。

方便营商

让公司自行选择是否使用法团印章，以及放宽对公司须备有供在外地使用的正式印章的规定。

准许公司使用电子科技在多于一个地点举行成员大会。

列明以电子形式向公司作出或由公司作出通讯的规则。 

使法例现代化的措施

以现代化的语言文字重写公司法更新条文用语和重新排列一些条文，使其先后次序更符合逻 辑 和 便 于 使 用，从 而 使 新《 公 司 条 例 》更 易 于 阅 读 及 理 解 。

废除股份面值

强制所有股本公司采用无面值制度，因为面值概念已经过时，并可能引起实际问题，例如阻碍筹集新资本和无必要地使会计制度过分繁复。

废除组织章程大纲

废除公司须设有组织章程大纲的规定 。在新条例下， 公司只须设有组织章程细则。载 于 原有公司的章程大纲的条件，会被视为该公司章程细则的条文，与法定股本及股份面值有关的条文除外，因为在新条例下该等条文已被删除。

取消发行股份权证的权力

取消公司发行持有人股份权证的权力。现今公司已甚少发行股份权证，从打击清洗黑钱的角度来看，公司亦不宜发行该等权证，因为这种权证在拥有权的记录和转让方式方面均欠缺透明度。

厘清董事对第三者的法律责任提供弥偿的规则

厘清董事对第三者的法律责任提供弥偿的规则，以消除普通法不明确之处。