（VIE）红筹架构介绍

一、什么是红筹架构？  

红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。  

中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。  

红筹架构，也叫红筹模式，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地）设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所等）上市融资的目的。  

二、红筹架构的种类：  

1、小红筹：境内个人控制、在海外注册的公司且在海外上市；民营企业上市的通常途径  

2、大红筹：境内法人控制的海外公司且在海外上市，通常情况下为国有企业（需获得证监会审批）  

三、红筹架构的目的  

1、实现直接海外上市，获得融资；  

2、具有海外上市的潜力，向投资者转让开曼公司，以实现完成整个架构体系的转让获利。  

四、图解红筹架构常见的搭建方式  

五、红筹架构里各公司搭建的解读  

1、第一层BVI公司的搭建  

BVI公司注册有如下特点：  

程序上：BVI注册离岸公司程序非常简单，基本几天内就可以完成，且因不需要股东董事的资料，极大提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东；  

费用上：在BVI注册的公司费用低廉，如果主体业务不是在BVI运营只需要每年交一定的年费即可；  

税收上：作为着名的免税天堂，BVI注册公司无需缴纳所得税等。  

另外如果开曼公司上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。  

2、开曼公司的搭建：  

即在开曼群岛注册的公司。一般企业会决定把这一层作为上市主体。为什么不是BVI公司呢？我们可以想到BVI注册公司如此简便，股东董事都不需要核查，联交所的监管者恐怕也不敢让这样的公司在香港挂牌上市吧。开曼群岛对公司的审查虽然相对非避税地宽松很多，但是比BVI地区还是严格的。  

3、第二层BVI公司的搭建  

大家可能疑惑为什么在这一层又设一个BVI公司？最主要的目的就是使得资产剥离和重组。比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权，这样既便捷又可节省大笔税费。这一层不是必须设立的，可根据实际需求来加设。  

4、香港公司的搭建  

设置香港层最主要是因为香港与内地有税收优惠。2008年新税法实施以后，中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税，在中国境内未设立机构和场所的外资企业能减免到10%，但对于港澳以及新加坡等地的外资企业可降低至5%。所以很多红筹架构把最后一层设置在了香港。