(VIE)红筹架构介绍
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(VIE)红筹架构介绍

一、什么是红筹架构?  

红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。  

中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国,相应地,香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。  

红筹架构,也叫红筹模式,是指中国境内的公司(不包含港澳台)在境外(通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,实现境外控股公司海外(主要是在香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所等)上市融资的目的。  


二、红筹架构的种类:  

1、小红筹:境内个人控制、在海外注册的公司且在海外上市;民营企业上市的通常途径  

2、大红筹:境内法人控制的海外公司且在海外上市,通常情况下为国有企业(需获得证监会审批)  


三、红筹架构的目的  

1、实现直接海外上市,获得融资;  

2、具有海外上市的潜力,向投资者转让开曼公司,以实现完成整个架构体系的转让获利。  


四、图解红筹架构常见的搭建方式  


红筹架构常见的搭建方式

五、红筹架构里各公司搭建的解读  

1、第一层BVI公司的搭建  

BVI公司注册有如下特点:  

程序上:BVI注册离岸公司程序非常简单,基本几天内就可以完成,且因不需要股东董事的资料,极大提升了股东的隐密性,同时可以隐藏一些问题股东;  

费用上:在BVI注册的公司费用低廉,如果主体业务不是在BVI运营只需要每年交一定的年费即可;  

税收上:作为着名的免税天堂,BVI注册公司无需缴纳所得税等。  

另外如果开曼公司上层直接是实际控股人,那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内,如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。  


2、开曼公司的搭建:  

即在开曼群岛注册的公司。一般企业会决定把这一层作为上市主体。为什么不是BVI公司呢?我们可以想到BVI注册公司如此简便,股东董事都不需要核查,联交所的监管者恐怕也不敢让这样的公司在香港挂牌上市吧。开曼群岛对公司的审查虽然相对非避税地宽松很多,但是比BVI地区还是严格的。  


3、第二层BVI公司的搭建  

大家可能疑惑为什么在这一层又设一个BVI公司?最主要的目的就是使得资产剥离和重组。比如公司想出售最底层的公司,直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权,这样既便捷又可节省大笔税费。这一层不是必须设立的,可根据实际需求来加设。  

4、香港公司的搭建  

设置香港层最主要是因为香港与内地有税收优惠。2008年新税法实施以后,中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税,在中国境内未设立机构和场所的外资企业能减免到10%,但对于港澳以及新加坡等地的外资企业可降低至5%。所以很多红筹架构把最后一层设置在了香港。

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