外国人能否继承内资公司的股东资格？

案例:

秦先生与齐某共同出资开办了 A 有限责任公司，其中秦先生占股 90%，齐某占股 10%。后来，秦先生一家由中国籍转为某外国籍。秦先生在该外国死亡后，其继承人达成一致意见，秦先生的父母放弃继承 A 公司股权，由秦先生的妻子和儿子共同继承 A 公司 90%股权。秦先生的妻儿回到国内，要求 A 公司进行股东身份变更登记，并向其提交关于 A 公司经营、财务等方面的文件。但该要求遭到 A 公司与齐某的拒绝。于是，秦先生的妻儿向法院起诉。  

A 公司与齐某在庭审中辩称，秦先生的妻儿继承公司股权和二人成为公司股东不是同一概念。继承股权是继承股权对应的财产权。而二人要成为股东，必须经过公司过半数股东的同意。二人在主张权利的过程中严重影响了公司的正常经营，现齐某作为股东不同意与其合作经营公司，请求驳回二人的诉讼请求。另外，秦先生的妻儿现为外国籍，关于二人是否有资格成为 A 公司股东，需要符合国家法律法规规定，并经过国家外商投资管理部门的批准。

 案例解析:

根据《公司法》第 75 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。本案中秦先生的妻儿是公司股东秦先生的合法继承人，而 A 公司章程亦未对股东资格继承另作约定。因此秦先生的妻儿在继承了 A 公司 90%股权的同时，亦应继承相应的股东资格、而无须公司过半数股东的同意。  

虽然秦先生的妻儿是外国国籍，A 公司是内资公司、但这并不影响二人依法继承股东资格。由于二人是因继承取得 A 公司股东资格，并未改变该公司注册资金来源地，该公司的性质仍为内资公司,无须国家外商投资管理部门批准。A 公司应当为秦先生的妻儿办理股东变更登记，股东齐某应当予以配合。

相关依据

根据《中华人民共和国公司法》  第七十五条规定: 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。  

《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》  第五十五条规定: 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。  

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定: 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。